第11章 第二章 用资本助推美的

在许多民营企业家的理念里，实实在在做企业最踏实、最放心，靠上市到资本市场去“圈钱”，总有一天还得还回去。而且，在企业改制上市的众多案例中，失败的教训太多太多，就算上市，也要三思而行，不能盲目做第一个上市的人。 何享健却不这么认为，他不仅是完成股改的乡镇企业第一人，也是乡镇企业上市第一人，还是完成管理层收购的第一人。尝到甜头之后，他坚定地说：“我们要从做产品到做企业，从做企业到做资本。下一步，我们的企业不光要讲效益、讲现金流，更重要的是看企业的市值，进行市值管理。现在的世界靠的是科技和资本，只要有钱、有科技，就什么都能做到。” 在中国改革开放的三十余年中，谁是乡镇企业上市第一人？不是鲁冠球，不是刘永行，他是谁？

2008年11月，《南方都市报》评选的“改革开放三十年三十人”揭晓，何享健名列其中，组委会给何享健的致敬辞里这样写道：不背包袱、不扛大旗、不要冒进，美的是第一家完成股改的乡镇企业，第一家上市的乡镇企业，第一家完成管理层收购的上市公司。 1992年，邓小平第二次南巡，他发表重要讲话时强调：“改革开放胆子要大一些，敢于试验，不能像小脚女人一样。看准了的，就大胆地试，大胆地闯。深圳的重要经验就是敢闯。没有一点闯的精神，没有一点‘冒’的精神，没有一股气呀、劲呀，就走不出一条好路，走不出一条新路，就干不出新的事业。” 提起这段讲话，至今仍然有很多顺德人津津乐道。人们都说，“邓旋风”刮过的一个直接后果，就是催生了顺德在全国引发“地震”的著名的产权制度改革。我们不得不佩服顺德人，邓小平发表南方谈话后，在许多地方都忙着办开发区、吸引外资、扩大生产的时候，顺德却将改革的利刃指向产权问题。

尽管当时广东省在大力推行股份制改革试验，当地企业对此却有很多顾虑，谁都不愿意第一个吃螃蟹，在观望中等待这股浪潮的来临。人们往往都是这样，在天还未亮之前，虽然都已经起来准备赶路了，却都不愿意走在最前面，因为不知道前面是一马平川还是万丈深渊。何享健却与众不同，他认定这是一个难得的契机。2006年12月，他在接受《经济日报》采访时回顾说：“当时美的规模很小，资产只有五六亿元，但我认定了办好企业，首先要引进好的机制！” 对于这个说法，时任顺德市市长的冯润胜深表赞同。他后来在接受《羊城晚报》采访时回忆说：“那个时候政府鼓励大的乡镇企业试点，但一些比美的规模大、名头响的企业都观望、推托。”美的的推行也是很艰难的，当时是作为硬性“任务指标”来入股。可见当时何享健下了多大的决心，执行的力度有多强。

1991年，美的在其他企业的疑惑和猜测的谈论中，在美的员工的期待与盼望中，美的终于在1993年获得国家相关部门的批准，成为中国第一家上市的乡镇企业。当时发行的股票简称“粤美的A”，股票代码为“0527”，后来更名为美的电器，首次公开发行股票2277万股，发行价格为每股8.45元。1993年11月12日，中国股市的历史注定要为此着上浓墨重彩的一笔。因为在这一天的深圳证券交易所，中国第一家乡镇企业挂牌交易，开盘价为18元/股，这也创造了当时深交所的股价最高纪录。 当时，《广东美的集团股份有限公司股票上市公告书》上表述着：本公司的产销量自80年代以来逐年大幅度跃升，市场占有率不断扩大，经济效益也不断提高。本公司历来重视出口市场的开拓，主要产品电风扇和空调器的出口比例分别达到70%和20%。本公司计划在“八五”期间形成空调器为主的产品结构。

每当回忆起那段上市的日子，那些亲历股份制改革的美的老员工脸上都会洋溢着幸福的微笑。“很多美的员工在这次股份制改革中都受了益。”现任柜机分厂厂长黄敏东说，1992年到1993年期间，美的员工摩托车的拥有量猛增。“摩托车在当时可是稀罕物啊！”每天上班下班的时候，美的工厂的门口车水马龙，人们喜笑颜开的脸上，流淌着生活最真实的幸福表情。 “送台摩托车给你们都不要！”梁燕霞模仿当时何享健的语气，用粤语复述了一遍这句话，“这是我在美的印象最深的一句话。”据1988年进入美的的梁燕霞回忆，这句话是何享健在美的1992年准备上市的动员大会上的讲话。她回忆，1992年7月、8月间，公司下了一个通知，大意是凡是合同工，在美的工作4年以下的可以买4000股原始股票；4～10年的可以买6000股；10年以上的可以买10000股。

她说：“当时一块钱一股，很多人都不要。”当时很多员工的原始股一到手，就转手以原价卖了。在此背景下，何享健无奈地说了“送台摩托车给你们都不要”这句话。 不过，梁燕霞显得很满足，她笑着说：“我的股票是1995年左右卖了的，当时6000股卖了4万多块，够盖一层楼了。” 对于何享健“送台摩托车给你们都不要”这句话，黄妙姬的理解应该更为深刻。她激动地说：“我的股票涨到3块就卖了，赚的钱给老公买了一辆本田摩托车，还真应验了何享健的那句话。” 美的上市无疑让员工切实感受到巨大的收益，那对企业的影响又有多大？“就好像一个普通市民成了公众人物一样，”原美的集团新闻中心总监朱源来评价美的股份制改革时表示，“美的的透明度和受关注程度相应提高，由此产生的投资者的压力、公司外部的约束与监督必然有利于内部治理的优化。股份制改革使美的的治理结构、财务制度、管理制度和发展观念都发生了重大改变，美的由此走上健康、高质量增长轨道。”

股份制改革以及成功上市，为美的筹集到进一步发展所需资金，美的加大了对新产品研发及市场开拓的投入，打造出了空调、微电机、小家电等一批国内知名产品。同时通过资本运作，收购东芝万家乐从而进入空调压缩机领域。截至2008年9月底，美的从股市上共获得10.67亿元的资金，约占美的发展风扇、空调、电饭煲、微电机和暖风机主导产业全部资金投入的60％。 面对上市带来的可喜形式，人们不得不佩服何享健的高瞻远瞩和过人胆识，他曾说过：“股份制改革能使企业更加规范，通过上市可以获得融资，有了资金，有了好的机制，企业何愁不能发展？” 的确如此，美的股份改革和上市之后，不仅为企业融资拓宽了渠道，也在美的造就了一大批富翁。身为美的员工，在那个年代，想不发财都难，因为何享健会推着他们往财富的金光大道上前进。

在中国企业的MBO案例中，何享健领导美的MBO获得成功，成为一个经典。 所谓MBO，是英文ManagementBuy-Outs的缩写，意思为“管理者收购”。公司经理层利用融资购买本公司股份，实现所有者和经营者合一，以调动内部人员的积极性，降低代理成本。在我国，乡镇企业实行MBO，其中一个重要原因就是为了解决所谓“红帽子”的历史遗留问题，以实现产权清晰。 事业部改革的成功使何享健深受启发：“企业机制的弱化、退化，比1亿元投资失误更致命。”他明白，制约美的更快发展的还有一个重要因素，那就是企业的产权问题。他曾经说过，企业的产权问题一直是自己的一个“心病”，要花很多心思去研究如何让政府平稳地从企业退出，而不伤及美的的筋脉。

美的的改制是顺德企业中走得最早的一家企业，期间也吸收了各个方面的一些新思维，政府的支持也使得整个过程非常顺利。1999年，何享健开始筹备进行MBO；2000年年初，美的管理层成立顺德市美托投资管理公司，由管理层和工会共同出资组建。管理层有二十多人，约占总股本的78%，何享健为美托第一大股东，当时持股25%。 此后，工会退出了美托，公司其他管理人员将股权委托何享健等人持有，何享健持股上升到55%，美托投资后来名称变更为“美的集团有限公司”。2000年5月，代表政府的第一大股东顺德市北滘投资发展有限公司(后来更名为顺德市美的控股有限公司)将所持部分“粤美的”3518万股法人股转让给美托投资，每股2.95元，所占总股本比例为7.26%，美托投资成为“粤美的”的第三大股东。

2001年1月，美托投资再次以每股3元的价格协议收购北滘投资所持部分“粤美的”7243万股，所占总股本比例为14.94%。美托投资成为第一大股东，所持股份上升到22.19%，而地方政府则退居第三大股东。 何享健说，通过MBO，政府退出来，而公司管理层成为公司第一大股东控制了公司，这对实现股份公司的公司化运作在体制上很有好处，同时经理层的激励机制问题也迎刃而解。但是，何享健也意识到，纯粹的奖金激励过于注重短期绩效，导致部分经理人为了眼前目标而牺牲企业长期发展的后劲。股权分置改革后，他决定进一步打造美的的“金手铐”。 2006年11月25日，美的集团有限公司向高盛集团全资子公司增发7559万股，募集7.17亿元资金，为美的电器的战略部署募集资金。在引入高盛的同时，美的电器公布了酝酿已久的股权激励草案，授予高管5000万份股票期权，占总股本的7.93％，行权价格仅为10.80元。

该方案行权条件和方法规定：如果美的电器2006年净利润同比增长不小于15％，而且加权平均净资产收益率不小于12％，则授权日第二年，即2008年初行权20％，授权日第三年行权40％，第四年行权40％。股权激励的对象是职业经理人，并不包括何氏家族成员。虽然该方案最终未获监管部门通过，但被认为是A股市场有史以来最慷慨的高管激励方案。 美的电器期权方案的推出对于美的集团的二级平台和事业部很有示范意义。其中获得期权最多的是方洪波，拥有600万份。此外包括公司董事、高级管理人员、主要业务负责人，以及控股公司主要负责人等18人也是此次期权激励的对象。 “期权激励是一件非常好的事，通过新的机制让经理人把做企业和做事业统一起来，去除经理人心中可能存在的注重短期利益的心态，从更长远的视角出发去规划自己的工作。”这正是何享健的初衷和内心想法所在。 美的在MBO过程中，政府、企业、管理层各方都受益，产权改革又加快了公司内部的体制改革。美的成为国内第一个实现了比较彻底的产权改革的上市公司，也为其他企业提供了可资借鉴的经验。 2007年6月14日上午11点，在深圳证券交易所大厅的显示屏上，中国股市好不容易从“黑色一周”中恢复过来，却再次掉头向下，一路走跌，深圳成分指数大跌145.20点，跌幅达1.05％。就在股民一片“飞流直下三千尺”的叹息声中，却见“万绿丛中一点红”，一只代码为000527的股票突然让人眼前一亮。刚刚还在原地踏步的股价，在短短几分钟内，一路直线上扬，丝毫没有震荡的迹象。到下午收盘时，这只股票已经猛涨了5.84％。 许多有心的股民都发现，这只股票正是美的电器。自从6月4日股市大跌以后，在10天内这只股票已经3次涨停，5次涨幅超过5％。如果你是从2007年1月起持有这只股票的话，按复权价格计算，你的股价已经翻了5倍。 6月14日这天美的究竟发生了什么，能让其股价一路走高，“直上九霄揽明月”？此后谜底揭晓，原因在于美的电器收到了商务部签发的关于非公开发行股票方案的批复文件，原则上同意美的公司向美国高盛集团全资拥有的子公司定向增发75595183股人民币普通股；要求定向发行价格不低于董事会决议公告前20个交易日内公司股票收盘价均价的90％。 至此，何享健心头的一块大石头落地。此时他远在顺德，为这纸批文，他是望眼欲穿，经过半年的等待，终于如愿以偿。这意味着美的电器出售10％股权引进高盛作为战略投资者的方案终获商务部的通过。在解决一系列技术问题之后，只需中国证监会的最后核准，这位以低调务实著称的企业家过去3年来精心准备的资本盛宴就要开始了。 拥抱高盛，是对何享健多年商业经验和生存智慧的肯定和鼓励。在2007年正月初八这天，也就是春节长假后上班第一天的内部高管会议上，低调稳健的他竟然喊道：“我要否定自己，去变革！” 此后，多年来刻意回避媒体、远离公众视线的何享健接受了《中国企业家》的独家专访。他详述了过去3年来，他对美的未来、家族事业、资本市场、经理人与接班人等重大问题的思考与行动。 “我们要从做产品到做企业，从做企业到做资本。下一步，我们的企业不光要讲效益、讲现金流，更重要的是看企业的市值，进行市值管理。现在的世界靠的是科技和资本，只要有钱、有科技，就什么都能做到。” 你能相信这句话是出自一向低调、稳步前进、步步为营的何享健之口吗？他为什么会把资本市场看得如此重要？ 如果仅仅是出于提升股价，以达到个人财富不断增值的目的，显然是以小人之心，度君子之腹。事实上，家电行业早就高度成熟，要想在全球做大，必须引进资本，才能获得快速成长和持久的竞争力。许多国内民营企业认为这是“烧钱”或者“玩钱”的做法，普遍难以接受，觉得还是踏实做事赚钱比较牢靠，用资本来扩张企业风险太大，害怕企业改“姓”，不归自己所有。这样的观念需要改变，如果在新一轮资本市场上企业没有眼光，不敢放手进入，等这一轮过后，这些企业很可能会被别人远远地甩在身后。 而且，我们可以看到，如今我国经济的腾飞速度举世瞩目，资本市场早已欣欣向荣，虽然尚有不规范之处，但其朝气蓬勃的势头令人振奋。这就充分说明企业竞争将发生在产业领域之外，新的游戏规则将从此展开，资本说话的年代也将到来。 根据美的集团的“十一五”规划，到2010年，美的更改了1000亿的目标，提出将实现1200亿的销售收入，50亿元的净利润和50亿美元的出口。对此，何享健说：“我从来没有说过1000亿对美的意味着什么。美的的1000亿是实实在在的，它意味着美的将进入世界500强，意味着美的要进入白色家电亚洲前两名、世界前五名。别人要用几代人、上百年才能做到，我们是一代人、几十年就完成了。”虽然非常务实，但是从他轻松的言语中，我们不难体会到其中蕴涵的豪气。 与此同时，困扰何享健多年的家族事业传承问题，正在以一种更加现代化、科学化的方式得到解决。或许不久之后，我们将看到美的从一个专注于白色家电及周边产业的传统家族企业升级为一个横跨制造、地产、汽车、金融等多元化投资的控股公司，何氏家族未来可能不仅仅局限于在一个400亿市值的公司绝对控股，而更愿意在一个1200亿市值的公司里持有相对多数的股份。 截至2007年6月15日，美的旗下的上市公司美的电器的市值高达491亿元人民币，为国内A股和香港H股市场所有家电类上市公司之首。其主要竞争对手格力电器的市值为290亿元，青岛海尔为225亿元，而2005年底，美的电器的市值还不足50亿元。 如此大的进步，如此快的增速，令许多人始料未及。这样发展下去，如果美的集团转型成为控股公司，不做投资也不行了。那美的该如何运作呢？何享健表示： “现在我们又开始提收购了，我们在考虑如何通过收购、兼并更产业化、更规模化，龙头地位更高，产品档次更高。我们引入高盛，也是希望能提升我们的资本运作能力，更国际化，有更完善的治理结构。现在整个世界就是靠科技和资本的力量去衡量。有钱，有科技，什么都能做到。” 拥抱高盛，是何享健多年商业经验和生存智慧的积淀。他与时俱进的思想也为中国的民营家族企业、中国传统制造业找到了一条升级之路。 2006年初，美的集团聘请国际咨询机构毕博为其向控股型公司转型设计方案，何享健的想法非常明确： 美的集团向投资控股主体转型，逐渐剥离过去与二级平台重叠的经营性功能。未来的美的控股集团在进一步丰富投资家电领域的同时，将展开相关多元化投资，如可能会进入船用、火车用空调等工业电器领域，同时也不排除进入非电器领域的可能。 变革的一方面是美的集团的权力“弱化”，三级经营单位副总的任命权下放给各二级平台；而另一方面，则是制冷（白色大家电）和日用电器（小家电）两个二级平台的“强化”。2007年上半年，美的新的组织运营模式初显轮廓。 此举在美的内部被视为打破运行10年之久的事业部制的重要信号，这个制度曾被业界视为“美的法宝”。多年来，美的就这样让每一匹马跑得最快，单个事业部做到30亿、50亿，整个集团就跨过了100亿、300亿的发展瓶颈。 但是，当家电行业的平均增长率从过去的30％降低到10％左右，尤其是白色大家电的增长率只有4％～5％，这种“赛马机制”在某种意义上已经成为企业发展的阻碍。现在的问题是如何让美的这辆马车跑得最快，这需要各部门的协同。 在美的内部，事业部之间的沟通变得越发困难。参加一次广交会要用几个月的时间去准备，光协调就要开十几次、二十几次的会议。白色大家电与小家电两个二级平台的割裂感更强。一个比较极端的例子是，为了让一家实力雄厚的经销商100％为自己服务，美的某个事业部会要求对方不再经销其他产品，即使同样是美的品牌旗下的其他产品也不可以。 美的集团战略部曾经测算，只要每年保持18％的平均增长速度，集团到2010年实现1200亿的营收并不困难。但是，美的现在的问题不是如何发展，而是要如何持续发展。 作为美的事业部制的缔造者，何享健正面临着自我否定的难题。回忆事业部改制的经历，他曾在企业内部的多个场合提出：“1997年的事业部制在某种程度上已经成为现在的包袱，我们一定要甩掉这个包袱。过去的美的是30个亿，现在是500个亿。主体多、环节多，资源分散，投入重复，个别单位太强势，各自为政，互不认同，很难协调，要进一步调整组织结构和经营结构。” 既然事业部制问题突出，美的究竟该怎样通过变革突出重围？ 何享健与美的职业经理人进行过反复讨论、论证。 有一次，何享健问方洪波：“你认为把事业部制打破，行不行？” 方洪波说：“我觉得可以。”随后，他提出了以产品事业部＋区域事业部的组织模式。 方洪波继续说：“美的的事业部制是法宝，我们不能丢，而且短期内也难以完全打破既成格局。但可以在处于起步阶段的海外市场设立跨产品、跨部门的区域事业部，来推进美的集团的国际化，所有产品、事业部的海外市场都由区域事业部推进。” 但是，方洪波的观点当即遭到一些事业部负责人的反对。 有人说：“这样做不行。我的事业部会和区域事业部扯皮，责权不清。” 方洪波反问：“那在你的事业部内部有没有产、研、销的扯皮？” 对方说：“有，但我能协调。” 方洪波随即反问道：“为什么在你的事业部里就能够协调，在别的地方就协调不了呢？” 至此，对方只好沉默，不再多言。 其实，类似的情况在联想也出现过。当年，杨元庆领导的联想电脑和郭为领导的联想分销业务，也存在互相扯皮、争夺资源的情况。而柳传志的做法是将分销业务分拆出来，单独上市。 2006年以后，资本市场的繁荣给何享健留出了重组的空间。在美的电器上市之后，何享健计划让美的旗下二级集团的每一项赢利业务都实现上市。但究竟是分别打造一个个独立的融资平台，还是将它们注入美的电器，实现整体上市？何享健称：“这是我们在整体考虑的问题。” 其实，2004年底，美的集团通过收购广东本地国企华凌集团，拥有了一家香港上市公司华凌控股，尽管这只股票因为多年亏损，早已跌入不到1港元的“细价股”之列，但在高盛这样的资本高手的襄助下，美的集团完全可能使这个资源“变废为宝”。 美的日用家电集团成员之一——美的生活电器制造有限公司现任总经理黄健就坦言：“美的的小家电产业体系，要成为国际品牌必须上市，通过拓宽融资渠道来支持小家电进一步的发展。支持小家电体系的转型，转型是需要代价的。” 当美的集团所有实现赢利的业务全部登陆资本市场，何氏家族所拥有的市值之高和随之而来的发展空间可以想见。何享健可以在合适的时候将一部分股份减持变现，或是将资产用于家族关联企业间的股权交易。 但什么时机才是合适的呢？沉思半晌之后，何享健对这个问题做出了回答：“关键在于中国有一种更好的外部环境。资本市场成熟，职业经理人成熟，私有产权保护，监管规范，不用老板管企业。而内部环境来讲，我自己完全有能力可以解决。” 何享健并不否认将再次进入投资领域。但美的控股注定不会是联想控股的模式。何享健对此已经考虑了很久，他说：“我和柳传志是不同的，柳传志的联想控股公司实际是投资公司，他还是做业务的，他的业务就是投资。而将来美的的控股公司，实际上就是一个母公司，家族就是一个股东，不是经营者，也不是企业家。就是这个概念。” 2007年上半年，美的电器连续翻番的股价和30～40倍的市盈率（国际家电业的平均市盈率在18倍左右）让何享健和美的高管们喜忧参半。 一方面，这其中有投资者对美的内在价值的认可，但另一方面，何享健、方洪波并不希望美的电器成为一些机构恶炒的牺牲品。关键在于两个问题：美的能否持续提升经营利润率？美的如何成为一个国际知名的大品牌？因为利润增长与品牌是保证实现1200亿市值的根本。 几年前，方洪波曾问过何享健：“规模跟赢利、利润到底怎么平衡，应该更侧重哪个？” 何享健几乎一秒钟也没有停顿地回答道：“我既要规模，也要利润。” “鱼和熊掌不可兼得”这句话何享健肯定知道，但他依然抛出如此经典的回答。 过了一段时间，方洪波再次对何享健说：“我现在压力很大。现在不仅讲赢利，还要讲利润的增长率，才能给你高的市盈率。你靠我们现有这些东西，有什么赢利模式你能支撑？白色家电的利润率要求达到5％，惠而浦、伊莱克斯的净利润才2％。美的何德何能，能够保证你比伊莱克斯、惠而浦做得好？你压成本，就要牺牲你的品质、牺牲你的可靠性、牺牲你的一切，来获得2008年的赢利。2007年的正常经营我觉得没有问题。那2008年、2009年和以后呢？” 这一次，何享健没有给出答案，他让方洪波自己去找。面对错综复杂的内外部环境，方洪波犯难了。如何才能完成何享健提出的“既要规模，也要利润”的使命呢？ 当美的在经营数据指标上达到世界500强要求的时候，它的股权安排、战略部署、组织架构体系、用人制度、激励机制，是不是也进入了500强的时代？美的能否从一个中国家电行业的不老松变为世界级的家电巨头？这些问题，都需要美的人回答。 何享健说：“美的要努力把产业做好，把企业做好，把产品做好。下一步我们要从做产品到做企业，从做企业到做资本。2006年下半年我就讲了这个观点，我们的企业不光要讲效益、讲赢利多少，更重要的是看企业的市值，讲市值管理。” 其实，市值管理是最近几年国内上市公司引入的新概念。业内专家施光耀解释说：“市值管理是上市公司基于公司市值信号，综合运用多种价值经营方法和手段，达到公司价值创造最大化和价值实现最优化的战略管理行为。” 2006年，随着全流通问题的解决，大股东与中小投资者利益更为一致，相应也意味着上市公司市值管理时代的到来。 2007年6月，《新财富》刊载《何享健操盘美的白电市值王》一文指出：如果以1993年美的电器上市的首日以收盘价19.85元买入该股股票，并一直持有到2005年底，则该股的复权收盘价为36.48元，市值在12年间仅仅增长45.6%。但是，如果该投资者从2006年初以收盘价买入并持有到2007年4月30日，则市值在不到一年半的时间里增长768%，而同期上证综指的涨幅仅为231%。 回过头来看，短时间股价大幅度上扬的理由有三个：MBO及全流通之后，体制被理顺；2000年前后美的空调业务开始发力，并且没有如同其他企业一样进入黑色家电和手机领域，但是此后股市整体较为低迷；国际投行对美的价值的重估。 美的股市的大好形势引来媒体前来查找成功的原因。在家电行业，以前有一个认识，认为黑色家电，各地区差异比较小，所以基本被日本家电占据，但是白色家电，基于生活差异，因此仍然由各地区当地企业占据，从市场现实看，确实遵循这一逻辑。国产品牌虽然在传统的CRT电视获得压倒性市场份额，但是在平板时代又显得极不适应。手机产业，对家电企业来说，即便可以获得一些收益，也难以形成核心竞争优势。至于PC业务，作为一个成熟产业，家电业的进入理由不充分。 随着生活水平的提升，人们对白色家电的需求不但稳定，并且持续增长。由于生产规模庞大，美的也可以从出口中获得一个“中国制造”的机会。 基于这一理由，就不难得出国际投资机构一段时间对美的的兴趣，尤其是高盛入股的方案。可惜，这一方案在2007年8月遭到证监会发审委否决，原因主要是变化因素太多，定向增发审批时间过长，股价前后差异太大。 不过，国际投资机构对美的的看好是明显的，打开美的股份的股东资料，截至2007年12月31日，10大股东中有一半为外资机构，第二大股东，摩根斯坦利国际有限公司4.29%；第六大股东，也就是比尔及梅琳达？盖茨基金会1.43%；第七大股东则是耶鲁大学1.26%。 众多外资的注入无疑是利好消息。在众人欢呼的境况下，何享健依然保持清醒的头脑，始终强调市值管理，注重约束和防范，紧握控制权。2007年2月，招商证券研究报告《公司共赢基础下的成长盛宴股》就曾指出：股改前何氏家族对美的电器股权比例略多于30%，股改增持完成后，控股比例达到50%。 开放是美的企业文化的一部分，美的当然欢迎国际资本巨头的进入，有了科技和资本这左膀右臂，美的如虎添翼。只是，无论虎翼还是龙身，都需要有清醒的头脑来把握方向。进入市值管理时代，何享健会牢牢地绷住控制权这根弦。 2006年3月10日，又是一个值得载入美的发展史的好日子。伴随着公司监事会召集人宣布美的电器股权分置改革方案获得高投票率和高赞成率的“双高”通过，美的电器从此告别股权分置时代，跨入全流通时代，这是一个崭新时代的开始。 在渐进式改良主义思想指导下的中国经济改革开放中，股权分置制度是资本市场留下的具有中国特色的问题。1992年，国家证券监管机构规定公开发行前股东所持有的股份在上市过程中“暂不安排上市流通”，该项行政性的制度安排及上市公司适应性的承诺成为A股市场诸多问题的根源。 股权分置对上市公司以及资本市场的制约，最根本的问题体现在同股不同权和同股不同价，上市公司治理缺乏共同的利益基础。非流通股股东利益与公司的净资产值挂钩，流通股股东利益与公司股价挂钩，这种制度安排导致双方利益取向许多时候并不一致，大股东作为非流通股股东与流通股股东之间不可避免地在许多时候会发生利益冲突。 进入21世纪，股权分置问题的解决成为资本市场改革不容回避的问题。2005年5月，股权分置改革正式启动，揭开了中国资本市场发展的新篇章。本质上，股权分置改革就是要消除股权被人为分割的制度缺陷，真正实现同股同权和同股同价，形成利益一致的股权制度基础。非流通股获得流通权的途径被安排为非流通股股东与流通股股东协商支付一定对价购买“上市流通权”，即非流通股股东提出的股改方案在获得参与表决的2/3以上全体股东和参与表决的2/3以上流通股股东同意后实施。 早在2004年下半年，美的就开始了股改问题的专题研究与论证；2005年9月，美的电器股改项目组成立；2006年2月10日，美的电器股票停牌，正式进入股改程序。 何享健无疑是在放眼未来。美的股权分置改革的成功，解决了部分股权不流通的问题，使美的电器成为在股权制度上与国际资本市场接轨的真正意义上的上市公司，对美的电器和美的集团的未来发展都具有十分重大的意义。 首先，迈入全流通时代的美的电器在公司所有股东之间真正建立起了最为重要的和谐共赢的利益基础，美的电器将真正成为公司所有股东各自利益实现最大化的共同平台，这必将有力促进美的电器公司治理结构的进一步健全和治理机制的进一步完善，美的电器的公司治理水平将进一步得到提升，这将有力地促进公司股票的合理估值。 其次，股改后美的电器与集团的定位将更加清晰，美的的发展将有更为坚实的利益基础和制度保障，美的电器的股价将成为公司所有股东共同关注的焦点，美的电器在集团整体发展战略中的核心地位将得到进一步的加强，各方股东对美的电器的信心将得到有力的提升，美的未来的发展前景将更加光明。 最后，此次股改工作也是一次全方位的投资者关系活动，围绕“和谐共赢与长远发展”这一主题。在股改方案推出前后，公司高层与外部股东进行了广泛的交流与深入的沟通，传递了公司的长期投资价值，听取了公司外部股东许多好的意见和建议，以诚意和决心感动外部股东，公司管理层与社会公众股东在许多问题上产生了共鸣，取得了良好效果。 美的集团对参与本次股改的非流通股股东做出的众多承诺，其中业绩增长的硬性承诺、减持价格与增持的承诺被称为是锁定流通股东的“股改账面收益”的有效措施。这也充分体现了美的电器实际控制人坚决推动股改的决心和维护流通股股东利益的诚意。在会议现场，股东们对以何享健为首的经营团队充满了信心。 何享健在回答股东代表提问时表示，投资者的支持与理解是股改成功的关键，投资者需要的不只是一个合理的对价，更希望一种真诚的态度。 正如何享健所说的这样，这次股改是一次良好的机遇，美的借助股改，积极向投资者和市场传递美的电器对未来的信心。如今，美的已经在重点发展上市股份公司，将空调和压缩机等主营业务做得非常好，也让广大投资者收获了丰厚的回报。 2006年2月25日，美的电器公布股权分置改革的最终修改方案，每10股流通股获送1.00股以及5.00元现金（股份及现金对价无须纳税），采用固定派现取代了原来的差价补偿。而美的电器的股改方案，除了股改外，还彰显了另一个明确的主题：大股东增持。 根据股改说明书，大股东美的集团在现金补偿实施完成后的60个交易日内，还将动用不少于2亿元进行增持。同时，美的集团还通过代其他非流通股股东垫付股价差价补偿现金，以表示大股东推动股改的诚意和着眼于未来长远发展的坚定决心。 证券分析师却认为，如此明显的大股东增持压力，来源于在全流通背景下，对未来可能失去上市公司实际控制权的担心。而且，随着国内资本市场的开放步伐加快，外资正以令人惊异的速度展开对国内上市公司的并购。在并购对象方面，外资对传统行业兴趣颇浓，尤其是对其中的行业龙头偏爱有加。 美的电器的空调和压缩机在国内同行中处于数一数二的地位，各项优势明显。而与家电行业内的上市公司对比，这种行业龙头的资本溢价在美的电器的股价中还没有得到应有的体现。因此，在全流通的背景下，完全存在被恶意收购的风险。公开信息显示，外资已悄然出现在公司的股东名单之中。截至2006年3月3日，QFII在美的电器的前十大流通股东中已经占据两席。 正因为存在恶意收购风险，股改期间的2月23日，美的集团受让上海钱湖投资管理有限公司持有美的电器的260万股非流通股；同日，美的集团还受让宁波银盛投资有限公司持有美的电器的130万股非流通股；2月28日，美的集团又与广东核电实业开发有限公司签订了受让其持有公司223.08万股非流通股的股权转让协议。三笔股权转让事宜之后，美的集团继续增持美的电器股份从22.19％上升到27.82%。 3月27日，美的电器再次发出公告，称大股东美的集团通过深圳证券交易所交易系统共增持了本公司流通股31556462股，占本公司总股本的5.01%。至此，美的集团占美的电器的股份再次上升到27.82%。 据时任美的电器董秘向春江表示，美的电器的大股东至少需要保有30%以上的股份，才能防止实际控制大权旁落。据此测算，在完成了股改说明书中的增持步骤以后，美的集团持有的股权比例仍然没有超过30%，因此仍然存在进一步增持的可能。 美的电器大股东美的集团的前身是顺德市美托投资管理公司（以下简称美托投资），于2000年年初成立。当何享健控股的美托投资成为美的电器第一大股东时，其儿子何剑峰控制的顺德市开联实业发展有限公司（下称开联实业）也上升为美的电器的第二大股东。早在1999年6月，何剑峰就从顺德市北滘经济发展总公司手中收购美的电器3432万股法人股（占总股本的7.79%）。 此前，美的集团以22.19%的股份控制着上市公司美的电器，也就是说，占美的集团股份55％的何享健间接持有美的电器12.2%的股份，再加上何剑峰开联实业的7.79%股份，和其他直接、间接持有的美的电器的非流通股，以及何享健本人持有的流通股，何氏家族已拥有美的电器的20.81%股份，成为美的电器名副其实的大股东。到2006年，何氏家族才实际上控制了美的的上市公司，而不是以前流传的在2000年初改革时就控制了美的。 随着美的集团对美的电器的持续增股，何氏家族对美的电器的控制力不断增强。尽管何享健在资本上追逐着家族利益的最大化，但是在企业管理架构上，他一直在努力避免美的变成家族企业。 何享健曾说：“从20世纪80年代起，我就主张美的要有一个开放型的企业文化，因此美的也一直没有家长式管理的氛围。我的理想是要把美的打造成一个现代企业，要建立一个所有者、董事会与经营层‘三分开’的完善的治理结构，我相信美的最终会向这个方向演变。” 何享健一直强调：家族只是一个股东。他并没有说美的不做控股股东，至少在最近若干年，他还是会把握好对美的的控制权和话语权。