第91章 左右为难

3月15日上午，原先约好8：40到金诚所集合，结果金鼎所集体关机，快到中午才接电话，原因很简单，大家晚上工作到凌晨5点多，全力修改答辩稿。 下午孙朝辉和孙成松都没有来，不仅是因为工作忙，最主要原因是昨天一天的辩论，都感觉太累，又想不到好办法，懒得出席。 车涛：我们答辩材料改好了，决定用短一点稿子，时间来不及，答辩稿要直接送给秘书局和华源，15日是最后时间，特快都不行，不要给华源有把柄，说没有及时收到答辩，到时候又要求拖延开庭时间。 贺金山：还是应该分开，反请求应单独答辩。 合分之辩又开始上演。 郭雨亭：先不要谈论材料合分问题，昨天讨论了一天，我们先把材料研究如何修改，然后再说吧。

大家采纳了建议，中粮团队研究修改反请求材料，丰原和金鼎研究修改答辩材料。4点多，王永斌、郭雨亭开始研究中粮的反请求材料，郭雨亭感觉还是不对劲，低声和王永斌交流。 郭雨亭：他们还是没有搞清楚出资问题，现在重点抓住了EA提供了股东借款，把这当成股权转让的对价。出资事实如果不写清楚，我担心真要出问题了，真出问题，我们的股权合并就没有意义了，难道我们真想和中粮打官司吗？ 王永斌：应该给他们调研报告，我们是委托方，两边的律师都应该帮忙。 郭雨亭决定帮一下中粮，虽然丰原的意见是逼中粮参战，但是中粮明显侧重抓法律辩论，没有把事实说清楚。 郭雨亭：贺律师，反请求的重点应该是事实澄清，事实上EA是掏了钱，是通过承担原先约定不承担的债务方式取得股权，但是你们现在这材料只强调了提供股东借款。

贺金山：你说的是故事，也许就是事实，但是需要有证据。 王永斌：证据有，我们写了调研报告，你们看看。 贺金山认真看了报告，特别是报告逻辑清晰、证据充分，表情很复杂。一方面感觉报告阐述得很清楚，确实能帮自己的忙；另一方面也觉得你们什么意思，为什么不早点给材料，让我们忙了这么长时间，你们是有意卖弄自己吧。 郭雨亭感觉非常不好意思，心想：其实早想给你们，根本没有想到现在才卖弄的意思，没办法，丰原是要拉你们助战的，要是我们早告诉你们，我们知道不存在虚假出资问题，你们会急着帮忙吗？就是现在给你们，我心里都不踏实，万一仲裁出现问题，将来我们之间打官司怎么办？这将成为丰原知道没有出资问题的证据。弄不好将来是我负责和你们打官司，我怎么面对？

中粮其他律师也开始看报告，都感觉有价值，气氛有点尴尬。 贺律师打电话给孙成松说：郭部长他们写了一个报告，里面对出资事实有新的内容，希望你过来回顾一下。 孙成松很快赶到会场，贺律师把报告内容口头表述一下。 孙成松很高兴说：确实就是这情况，你们怎么搞清楚了，十分感谢！ 王永斌：郭部长是专家型的领导，虽然年轻，但是精通投资，负责过很多大项目，所以能搞清楚。 郭雨亭：我法律懂一点，这次碰巧了。 郭雨亭没好意思说，其实你们搞不清楚很正常，这里面主要是投资协议的分析，我经常写投资协议，不仅知道这里面出资没有问题，还知道为什么会写成这样的协议。 孙成松把细节问题核对一下，问了郭雨亭几个问题，感觉说中要害，说：太感谢了。

郭雨亭原来想展开阐述一下协议签订的背景，但是感觉场合不对，现在再说不仅喧宾夺主，而且还制造麻烦。中粮会生气的，你们这么清楚怎么到现在才说，弄不好会伤感情，影响合作，自己就出力不讨好，丰原这边无法交代。 贺律师开始对答辩材料进行重大调整，把调研报告内容增加进去，删除部分内容，幸好有电子版的，晚上终于完成反清求答辩修改，最后大家决定材料合并。 3月16日，大家集体审核了合并后的报告，形成《异议书暨答辩书》（该文件与开庭时陈述内容重复，故在此不提内容），正文20页，附件26个，合计100页，把材料直接送给仲裁委员会。 点评：中粮参战很晚，对整个案子的把握不深，郭雨亭在关键时候终于冒险给了调研报告，使反请求答辩的重点调整回来。