第110章 EA和RT第二次补充陈述

4月27日，金鼎所收到华源代理词转发给中粮和丰原，大家一致感觉内容太多，而仲裁庭随函要求5月9日就要提交意见。本想申请延期提交补充陈述，后来没有收到仲裁庭的反馈意见，为了怕给华源提供借口，还是按时提交文件。 5月9日，EA和RT提交第二次补充陈述，剪辑几点： 1．关于“相互”指代明确 江苏华源本次代理词的附件7是江苏医保的证明，似乎想说明江苏医保收回了其于2003年7月所做出的《承诺书》，但是该证明所说明的内容和江苏华源试图证明的观点是不吻合的：江苏华源想证明“相互”指代不明，但是从江苏医保的证词中可以看出，江苏医保放弃的是对RT股权的优先购买权，指代非常明确！ 2．企图误导 张冠李戴，移花接木，是江苏华源在本案中的惯常做法：用一个与其试图证明的问题无关或不能支持其观点的“证据”，试图达到“证明”其观点的目的，再附上洋洋洒洒厚厚的一大堆证据，企图把其有瑕疵的“证据”，淹没在材料的汪洋大海中，给仲裁庭一种似乎“言之凿凿”，其实寄希望于侥幸误导仲裁庭过关的目的。

请看：江苏华源反复引用的《紧急通知》，完全是新设外商投资企业的规定，有哪一点与江苏华源试图证明的观点有关？ 还有，江苏华源多次引用了《外商投资方向产业目录》，可是这一产业目录正好说明EA和RT股权转让没有违反国家产业政策。 再请看，江苏华源反复声称，其签订股权转让条款是申请人欺诈的结果，因为在银河宾馆会议纪要中，EA和RT的股东承诺以停止股权转让、维持江苏华源在江山制药的第一大股东的控股地位为条件，要求江苏华源撤销商务部的审批异议和仲裁申请。可是，请看银河宾馆的会议纪要，只有江苏华源撤销仲裁申请、撤回向商务部投诉函的承诺，哪里有什么EA和RT停止股权转让的承诺！ 3．1994年协议没有违法

中国法律并不禁止江山制药股东就1740万美元的偿还及扩建工程的超支款自愿承担责任，只是该承担1740万美元偿还责任的协议对交通银行为首的银团作为债权人可不产生法律约束力，但上述约定对江山制药四方股东却会产生约束力，因为该协议并未违反中国法律、也未从实质上变更江山制药合营合同的内容：江山制药偿还1740万美元，系江山制药正常地履行合同义务，该行为并不改变和影响江山制药四方股东关于承担1740万美元债务并将其转为江山制药资本公积金的协议安排。 4．不存在无偿 重复提一下靖江糖厂的批复……因此，江苏华源所提交的证据36，即靖江市财政局的证明中所谓“无偿转让国有股本金”及相应内容对本案并不适用。

5．验资报告和记账凭证质证回答 江苏华源在《质证意见》中对苏会外验字（95）33号验资报告和江山制药三张外汇记账凭证的客观性提出异议是没有任何根据的。 其中，33号验资报告为江山制药原来提供，三张外汇记账凭证系EA和RT为本次仲裁取证时江山制药提供，且江山制药盖财务专用章予以确认，EA和RT特提交原件一份以备仲裁庭核对。如果时间允许，EA和RT同样可取得33号验资报告的盖章确认件。 点评：EA和RT第二次补充陈述内容更简单，只有4页，一方面时间比较紧，另一方面第一次补充陈述已经回答了代理词中的很多内容，不想再重复论述。华源的目的就是把简单的问题复杂化，逐条论述不仅重复，而且等于帮对方忙。