第113章 EA公司的补充意见

收到江苏华源的第一次补充陈述，中粮非常吃惊，原先认为这问题已经很简单，证据确凿，还辩论什么呢？所以在第二次补充陈述中粮方已经很简单应付了。现在再次发现，对方太厉害，把自己取得最核心的三份证据全部否定了，这下问题大了。 中粮感到不放心，又高薪聘请北京莫京生律师事务所三位大律师：莫京生（化名）、冯小玲、吕曦，这家律师所更牛，办公位置为北京中山公园水榭，是名副其实的中南海大律师。 6月18日，莫京生律师所以EA公司新增代理人的身份，提交一份《补充仲裁代理意见》，剪辑几点： 1．混淆法律关系 股权转让方是靖江糖厂、江苏医保、钟山公司，则有权要求获得股权转让对价的主体也是靖江糖厂、江苏医保、钟山公司，而不是江山公司，EA公司没有义务向江山公司增加出资；另一方面股权转让方应该从股权受让方处接受股权转让款，而不应该从江山公司收回注册资本金。

况且，从追求效率的角度讲，也应该由股权受让方将股权转让款直接支付给股权转让方，而不应该由股权转让方先将股权转让款投入到江山公司，再由江山公司支付给股权转让方。 因此，被申请人关于EA公司应就其受让的股权向江山公司增加出资或被申请人应从江山公司收回相对应的注册资本金的主张，明显是混淆了江山公司股东之间转让股权和江山公司增、减注册资本这两个不同的法律关系。 2．超过诉讼时效 EA公司受让股权是四方股东共同确认的行为，获得了江苏省外经贸委的批准，且得到了江苏会计师事务所对于股权转让行为业已完成的认可。 上述事实充分证明，EA公司已于1997年11月25日合法地受让了股权。 至于EA公司是否向江山公司原股东支付了股权转让价款，是独立于本案的另一个法律关系，并不影响股权转让行为的成立与生效。作为转让方的江苏华源当然有权追索股权转让价款（在此，代理人特别提请仲裁庭注意的是，江山公司另外向EA公司转让股权的股东，至今未向EA公司追索股权转让价款），但是其在股权转让之后的近7年时间内从未采取过任何方式（明示或暗示）向EA公司追索股权转让价款，则因超过诉讼时效而不能得到支持。

6月22日，贺律师又提交一份《相关证据的说明》，针对真假文件进行说明。 ……EA公司对于江苏华源提供的上述证据材料感到震惊，为了仲裁程序的正常和顺利进行，以及仲裁裁决的客观公正，EA公司再次到商务部查证，商务部外国投资管理司加注证明的内容为：此次股权转让系由我部委托江苏省外经贸厅审批并报我部备案的。此文件是当时上报项目的文件之一。 至此，文件战结束，双方累计提交的补充材料合计1000多页。 点评：补充陈述演变成大规模文件战，高达1000多页的文件，泰斗们能看完吗？能看懂吗？ 真和假，对和错，淹没在文件海洋中，其实不仅有法律和事实难辩难分，幕后的政治和人情也纠缠不休，那么世纪仲裁庭到底给出什么样的裁决呢？