胡宗南来电大骂陶峙岳向共产党投降是愚蠢之举，陶峙岳左右周旋，他对马呈祥等人说：你们要走我不阻拦，但一动就得要车要钱，我怎么能看着把你们扔在戈壁滩上不管呢？十万人的生死问题啊，万万不可轻举妄动。
在我解放军压境之时，新疆出路已定，但是宣布起义仍有一番曲折过程。
当时军队中的顽固分子叶成、罗恕人、马呈祥等人，几经动摇，心存反复，随时都有发生流血事件的可能。
早在年初，南京来电命令驻在迪化的西北军政长官公署副长官兼新疆警备总司令陶峙岳将军，只留下一个旅在新疆担任防务，其余部队全数调进关内参加内战。那时陶峙岳是反对部队进关的，驻在南疆喀什的警备副总司令兼整编师长赵锡光同意他的观点，惟独驻在迪化的骑五军军长马呈祥、旅长罗恕人力主进关。
眼看着彭德怀的部队已挥师西北，陶却没有动的迹象，李宗仁来电，让陶峙岳到南京去，说有要事相商。
陶峙岳拿着电报犹豫不定。
屈武对他说：“南京你千万不能去呀，如果去了恐怕就不好回来了，蒋先生的为人你心里清楚，不能自投罗网。”
陶峙岳说：“我当然不会去，但他们让我调动部队入关作战，我怎么办啊！”
“先拖住他们再说，办法还是有的嘛。”
“我现在还是党国司令，不服从命令，也得找个借口什么的才好。”
“你现在手下有多少人马？”
“十多万。”
“从新疆到内地，要经过哪些地段？”
“要翻山越岭，要穿过荒无人烟的戈壁沙漠。”
“那么你现在手里有钱？”
“没有。”
“这就是理由呀！十万大军进关，很不容易，没有钱怎么动？”
“你说的对，现在马步芳是西北军政长官，他要再催我们，我就将这些情况讲明，看他怎么办。”
“南京不能去，兰州还是可以去的，我可以给你拟订一个十万大军入关所需经费和车辆的计划，你可将其呈给马步芳，再让他转给李宗仁就是了。”
“这个办法很好，请你速办吧。”
两天过后，陶峙岳怀揣一份索取大量汽车、汽油和现洋的计划飞到了兰州。马步芳看了这个报告，沉默不语，他明白陶峙岳是向政府示威，他的这个计划都是当时国民党政府办不到的。于是两人不欢而散，陶峙岳又将报告交给郭寄峤副长官带给了李宗仁。
陶峙岳返回新疆后，就和正在暗中积极进行和平运动工作的刘孟纯、刘泽荣商谈对新疆局势的看法。
陶峙岳坚持说：“我们新疆现在面临的问题，不是政治问题，而是军事问题。”
刘孟纯说：“军队怎么办，你想过没有？”
“我想过，关键就是如何能转变过来，这是个大问题。”
“你不愿入关与共产党作战，这是明智的。”
“现在需要审时度势嘛！”
“李宗仁再催你怎么办？”
“他不可能再催了。”
“为什么？”
“没有开拔费，我们怎么动，我已开了全军进关的庞大计划交郭寄峤带去。”
“政府能答应要求？”
“不答应正好哇。”
“如果答应了呢？”
“李宗仁现在一掌握不了军队，二手中没钱，还是蒋先生背后当家，我给他们的那份计划，政府是很难办到的啊……”
刘孟纯已猜出几分，发觉陶峙岳有静观局势的打算，就抓住时机，做和平工作，希望他能顾全大局，走光明大道。
这时候陶峙岳的思想在不停地转变着。
之后包尔汉主席邀陶峙岳等人，也邀了苏联友人去南山住了几天，就新疆局势非正式地交换了意见。包尔汉作为省政府的最高官员，他认为新疆只有走和平之路，大家的出路才有希望，陶峙岳赞同他的意见，但没有明确表态。这次谈话虽未涉及具体，但却比较明朗了。
进入8月份，西北局势发生了根本性变化，这时陶峙岳才下了率部起义的决心，当时新疆的情况仍很复杂，马呈祥、罗恕人等掌有兵权的人很顽固，他们是主战派，不同意部队起义。马呈祥曾公开说：
“现在我们跟着共军走，将来他们不会放过我们，会一个个地设法宰掉，我的家眷都在内地，是死是活没有音讯。实在不行，我就将队伍拉到敦煌一带，与共产党打游击去。”
陶峙岳劝他：“你不能意气用事，共产党可是打游击出身呀。”
“那也不怕，我有地利优势嘛。”
“你是我的部下，我不能不关心你的前途，请你不要乱动。”
“那我的家眷？”
“我会派人去打听下落的。”
马呈祥、罗恕人是实力派，他们手中都有军队，陶峙岳虽说是新疆警备总司令，但他很难掌管军队。怎么办？新疆何去何从？陶峙岳左右权衡，认为还是去争取一下南疆的军队要人赵锡光为好。于是他就以视察为名来到了南疆。
赵锡光赞成部队起义，他表示只要陶峙岳领头，他愿呼应。
他们两人密谈了三天，达成了协议，同意南疆由赵负责，北疆由陶负责，先做初步准备工作，同时还决定了以下两条：
（一）待与解放军部队靠近时才接头，陶、赵两人站开，将部队交出来；（二）部队由解放军无条件改编。
这次南疆之行，陶峙岳深感收获很大。回到乌鲁木齐，他却不露神色，仍在应付局面。他是聪明的，南京解放后，国民政府迁到广州，他提出部队入关作战的计划，因要求苛刻，广州政府根本无法答复，他提出要800万银元，广州方面只给100万元，可是当这笔钱到兰州时，马步芳以西北军政长官公署的名义又扣下20万，最后转到新疆的才只有80万。陶峙岳整天发牢骚，说政府已不管他们的死活了。说实在话，80万元要维持新疆几十万人的生计很困难，但部队不能乱。陶峙岳是个公道正派的人，他将20万元按人头交给了南疆的赵锡光，剩余的60万元存在哈密，以后又支付了七八两月的军饷开支。
经费不足，部队当然不能开进，李宗仁自身难保，也就不再提说新疆部队入关的事。西北战场烽烟四起，解放军势如破竹，胡宗南进入陕南，西安解放，兰州告急。新疆军队骚动不安，陶峙岳的压力很大，军队内部分成两派：即旅长罗恕人和骑五军军长马呈祥要进关，师长叶成却态度不明确。