蒋介石还没有离开川北，解放军二野第5兵团已从江西上饶出发，秘密由湖南向贵州进军。
10月13日，第四野战军转来了二野前委的命令，令5兵团待广州解放之后，即直出贵州，速占贵阳，切断敌退路。
部队行动后，5兵团司令员杨勇、政委苏振华当即命令各军电台一律停止工作，不得暴露部队行踪，通信联络可通过四野部队的电台转达。这样敌人根本无法知道他们的活动情况。
贵州是胡宗南、白崇禧部队防线的接合部，是敌防线上的一个薄弱环节，由何绍周之19兵团驻守，其所属49军、89军分散配置于湘黔公路和贵阳至盘县一带。
何应钦的侄儿何绍周也是一员年轻虎将，早年随叔父参与贵州的军阀混战，颇有建树，这次奉命重返贵州，雄心勃发，很想重振昔日雄风。
杨勇在湖南邵阳集结后，根据刘邓首长的川黔作战命令，于11月4日，以16、17两个军向何绍周部发起进攻。
何绍周慑于解放军的节节逼近，没放几枪便于13日撤离贵阳，向盘县、毕节方向逃跑。
11月14日，贵阳解放。
11月11日，刘、邓电示杨勇、苏振华：5兵团在占领贵阳市后，部队休息不宜超过3天，应以主力直出毕节，向西推进。
刘、邓还强调：“当前战役的重心，仍在隔断宋希濂4个军、罗广文3个军向云南退却，并力求在长江南岸歼灭。”
部队连日冒雨行军，艰苦跋涉于大山险峰之间，相当艰辛，为此刘、邓又指示说：“望注意鼓励士气，使用现洋，保障战士的给养和健康，千万不要因小失大。每人每天的4钱油盐和1斤蔬菜绝不可少。至要，至要。”
14日，他俩电令16军军长尹先炳，占领贵阳后，立即移师向清镇及其以西地区，准备继续西进；令张国华率18军加快赶至贵阳，协同16军入川作战；17军留驻贵阳。
11月30日，杨勇率领5兵团前线指挥所，从贵阳市出发，入川作战。
晚8点，指挥所进驻毕节。
12月2日，杨勇根据二野首长指示，令16军向乐山方向进击，负责攻占乐山、峨眉、夹江三角地带。
令18军由宜宾向乐山进击。
12月7日，16军全部渡过长江，并沿途歼敌2500余人。
18军亦沿镇雄、洛表、珙县向宜宾疾进。12月10日，宜宾守敌72军在郭汝槐将军的率领下宣布起义，18军以一部接管，主力迅速渡过长江。
此时，宋希濂已在川东遭到重创，遇上杨勇兵团时跑得更快了，但是杨勇兵团在北上的进击途中，还是将宋希濂所率的7000残部消灭了。
此时，宋希濂狼狈不堪，已不穿中将军服，而是赤脚穿着草鞋，浑身透湿，披头散发。
与此同时，二野3兵团也向川东南宋希濂部发起进攻。时间是11月1日。
各路大军奋起直追，在北起巴东，南到天柱，宽约1000公里的地段上，多路攻击，完全打乱了国民党苦心经营的西南防线。
这时候，宋希濂所拥有的部队只有钟彬指挥的第14兵团和陈克非指挥的第20兵团，绝大多数是几个月前才组建的部队，战斗力很差。惟有陈克非兵团第2军是美械装备，历史较久，实力较强。
硬拼是不行了，怎么办，宋希濂已被解放军追得走投无路，他对部下说：“决不能与共军决战，如若决战，一定会被消灭。”
万般无奈，他只好采取单纯防御性作战方针。
因此，当三兵团及四野配属的第42军、47军和50军，由鄂西和湘西对宋部发起钳形合击时，宋部几乎是一触即溃。
到11月15日，解放军就差不多吃掉了宋希濂集团的4个师。
眼看大势已去，宋希濂埋怨了一番蒋介石，又将第20兵团主力第2军、第14兵团的第15军，以及宋绥靖公署直属部队第118军残部，从鄂西退至川东的黔江、彭水一带。
彭水县城位于乌江东岸，四面皆山，是川东货物的集散地，曾经繁华过。自古以来，也是兵家常争之地，国军残兵退到这里，受苦难的仍是老百姓。
人民群众对宋希濂的部队有畏惧心理，枪声未响，许多人就钻进山林里了。这里从前生意兴隆，来往的轮渡和木船是很多的。
但是，当宋希濂抵达彭水时，才发现江面已经没有一条民船了。
他站在江面看到一条专用拖运汽车的小汽轮，一只摆渡的小木船，在江面上缓缓移动。
没有船的原因一是群众逃跑了，二是他自己的绥署后勤机构，已将几十条民船全部征用，载着行李、物资，开往下游去了。
雨仍在下，江面雾气腾腾，他立在岸边颇感失望，瞅着江水发呆。
溃退下来的部队不断涌来，整个彭水县城已是溃兵世界了，老百姓逃避一空。
宋希濂把指挥所设在彭水东面的一个古庙里，每天呆头呆脑地望着部队乱哄哄地渡过，心中焦灼万分。
17日上午，宋希濂和兵团司令陈克非才渡过江。
过完江后，宋、陈两人坐在一条长凳上，无可奈何地欣赏部队继续渡江。
宋希濂呆若木鸡地静坐着，他从上衣口袋掏出一支烟，点燃吸了几口，说：“以袁世凯为首的北洋军阀系统，30年完蛋了。我看我们校长为首的黄埔系统，也是快30年了，看来也该完蛋了。30年一轮回，这是天命，也是气数。”
陈克非也是黄埔毕业的，他点头说：“是啊，这也是改朝换代的一劫啊！”
可以想象他们都是这种心理，还怎么能打胜仗呢？
11月14日，蒋氏父子风尘仆仆地再由台湾飞到重庆。
17日，蒋介石派蒋经国带秘书、副官各一人，由宪兵6名护卫，分乘两辆吉普车，奔赴川东前方，传送蒋介石写给前线将领的信。
宋希濂的司令部设在武隆县的江口镇。
蒋经国的到来使宋希濂受宠若惊，此人对蒋介石是十分忠心的，明知道残局无法挽救，但仍带着陈克非，第124军军长顾葆裕来会见蒋经国。
蒋经国没有说什么，只是将老头子的信交给他们看。信是蒋介石写给宋部以下钟彬、陈克非、顾葆裕等6名黄埔系的将官的。
内容无非是鼓励他们发扬黄埔精神，禀承总理遗训，坚持到底，打败共匪之类的指示。
毕竟是老头子的亲笔信，他们看了表现出很受鼓舞的样子。
纷纷表示：誓死都要做个不成功便成仁的军人。
蒋经国听了十分高兴，急忙返回重庆复命。
解放军已将他们团团围住，逃生都很困难，光有决心又有什么用？
当天晚上，解放军就攻克彭水县城。
19日至22日，二野3兵团主力和四野第47军，在咸丰东北地区歼灭宋部第14兵团。
兵团司令钟彬在乘民船顺江而下的途中被解放军活捉。
听到这个消息的时候，宋希濂正沿着白马山逃跑，山对面解放军的枪声清晰可闻。
生死关头，宋希濂的吉普车轮胎被炸坏一个，又无备胎，急得宋希濂绕着吉普车，左转三圈，右转三圈，对司机挥拳头说：“限你10分钟之内修好，否则老子枪毙你！”
陈克非从后面赶过来，把备用轮胎扔给宋的司机，自己先跑了。
11月23日中午，宋希濂离开了白马场，黄昏时分到达南川。
这时解放军就在距南川不远处。
宋希濂面临的只有一条路逃跑。这时，他的身边只有两个军了。宋希濂跟他的两个军长及几个幕僚密商的结果是，第一步先到西昌；第二步退到滇缅边界的腾冲一带。
为了秘密逃命，他规定，自行动之日起，禁止无线电台和国防部及其他电台联系。
后来几天，蒋介石再也不知道宋希濂打到哪里了。当他在台湾怀着焦急的心情，打听大西南战况的时候，宋将军已成了解放军的俘虏。
11月25日，南川解放。
至28日，解放军以钳击攻势，将宋希濂的残部及108军罗广文部约3万余人，歼灭于南川以北地区。
12月15日，侥幸逃出解放军包围圈的宋希濂，率领7000余人，向犍为方向逃窜。
不幸的是，这个消息恰巧被正在向北进攻的杨勇兵团18军115团团长阴法唐获悉，当即率部迂回包抄，于15日将其包围。
经几小时激战，歼宋部4000余人。
还有3400多人。宋希濂再带着这些残兵败将向龙三池方向溃逃。
结果在12月19日，又被日夜兼程的18军139团截住去路。
他们刚渡过大渡河，就被解放军团团围住。宋希濂眼看着解放军叫喊着向自己冲来，此时他十分狼狈。身上的衣服在连日的雨水中被冲得透湿；从前总是梳得一丝不乱的头发现在也披散开来，滴着雨水；一双皮鞋早在几天前就跑丢了，赤脚穿着一双草鞋，沾满了污泥……没有任何退路了。但是他不愿做共军的俘虏。他抽出手枪，把枪口对准自己。他的警卫排长袁定侯一把抓住，哀叫：“长官，你不能这样！”正在这时，一个解放军战士冲过来，用枪指着他们：“不许动！”
宋希濂也是一个很乐观的人，被关进战俘营后仍一副无所谓的样子，当时共产党对这些高级战俘还是优待的，生活方面仍有自由。宋希濂随着俘虏队伍从乐山到达重庆磁器口白公馆，他经常与同时送到这里的好友，他的14兵团司令官钟彬、四川省主席王陵基在一起下棋，常为一步棋、一个子的得失而计较、争执。
王陵基为两人的认真劲儿捧腹大笑，戏谑宋说：“想年初你当了绥署主任，你便把兵团司令的位子让给钟彬，为什么现在连一盘棋也不肯相让呢？”
宋希濂不高兴：“这完全是两回事嘛，你别往一块儿扯。”
真可笑他们这些败兵之将，只有在棋盘上重圆战争之梦了。
陈赓专程从昆明到重庆来看他们，陈、宋是黄埔一期的老同学，好友。当陈赓站在他们棋盘旁边的时候，宋希濂正用一只卒堵住了钟彬的象眼。
陈赓不禁脱口而出：“好棋！”
宋希濂抬起头，看见陈赓，不禁大吃一惊。他完全没有想到陈赓会来看他。
老友重逢，虽说双手紧握在一起，但他是败兵之将，所走的道路截然不同，他还能说什么。
宋希濂很不好意思地说：“陈兄，你怎么不打仗啦，还有时间来看我？”
陈赓笑着说：“已经没仗打啦！你们都坐在这里了，老蒋跑了。”
宋希濂问：“云南呢？”
陈赓说：“卢汉也起义了。”
宋希濂红着脸说：“惭愧得很。我没能易旗。”